案例一、原告西峡县鑫瑞矿业有限公司与被告西峡县泓瀛矿业有限公司、第三人西峡县玖龙矿产品有限责任公司、河南省有色金属地质矿产局第二地质大队、余世东股东资格确认纠纷案

    ——股权善意取得的认定标准

    基本案情

    被告西峡县泓瀛矿业有限公司（以下简称泓瀛公司）于2014年7月9日成立，原公司名称为“西峡县泓瀛商贸有限公司”，投资人为第三人余世东及案外人庞大勇。

    2014年9月初原告西峡县鑫瑞矿业有限公司（以下简称鑫瑞公司）与第三人西峡县玖龙矿产品有限责任公司（以下简称玖龙公司）签订协议一份。约定：双方协商成立“西峡县泓瀛矿业有限公司”；原告占股72%,玖龙公司占股28%。2014年9月22日“西峡县泓瀛商贸有限公司”工商名称变更为“西峡县泓瀛矿业有限公司”，即泓瀛公司。法定代表人第三人余世东，工商登记载明的股东仍为余世东、庞大勇；余世东占60%股权，庞大勇占40%股权。

    2017年5月22日庞大勇、余世东将二人合计占有泓瀛公司100%的股权转让给案外人来丰涛、李多辉。双方并签订了股权转让协议，转让款1000万元。同日庞大勇、余世东召开了股东会，同意将泓瀛公司全部股权对外转让。后余世东收到转让款780万元。来丰涛、李多辉在与庞大勇、余世东签署股权转让及进行股东、股权变更事宜时，并不知晓原告与庞大勇、余世东之间存在有股权或投资争议。

    2017年5月25日泓瀛公司股东工商变更登记为来丰涛、李多辉，来丰涛占股权60%，李多辉占股权40%。法定代表人变更为来丰涛。

    后鑫瑞公司提起诉讼，要求确认其为泓瀛公司的股东及持有72%的股权。

    裁判理由

    法院判决认为：《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人，……。结合本案，被告泓瀛公司的股东来丰涛、李多辉以合法的股权转让方式从原工商登记对外公示的股东余世东、庞大勇处受让了股权、支付了合理的对价，并于2017年5月25日进行了股东及股权的工商变更登记。原股东在股权转让时并没有向股权受让人来丰涛、李多辉披露原告与余世东、庞大勇存在投资争议，受让股东受让股权时完全是善意的，故受让人来丰涛、李多辉取得股权属于善意取得。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要（2019）》（法【2019】254号）“二、关于公司纠纷案件的审理（三）关于股权转让8.【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，……”之规定，鉴于来丰涛、李多辉已经合法取得了泓瀛公司的全部股权并经过了工商变更登记，原告再主张其为泓瀛公司的股东及股权份额与法无据，依法不应得到支持。假如原股东对原告造成损失，原告可依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条及《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，请求名义股东承担赔偿责任，但无权主张确认其股东资格并确认其股权比例。故判决驳回了原告西峡县鑫瑞矿业有限公司的诉讼请求。

    典型意义

    股权代持不仅有实际出资人要求显名不能的风险，还存在工商登记的股东（名义股东）不经实际出资人同意处分股权的风险，此时实际出资人（隐名股东） 往往会以名义股东无权处分，要求确认股权转让行为无效，并要求进行工商登记的变更，本案即是一例，本案例明确了：基于商事登记的公示公信效力，第三人从工商登记载明的原股东处受让了公司股权，支付了合理对价，并进行工商变更登记，为善意股权受让方，依法享有股东资格。实际出资人（隐名股东） 以名义股东无权处分，要求确认股权转让行为无效，不予支持。

    本案例对于规制当公司实践中大量存在的隐名投资或者股权代持现象，提示隐名投资的法律风险，具有典型示范效力 ，有利于投资者的合法权益的保护及法治化营商环境水平的提升。